沒過一會，從太原機場起飛的鬼子飛機已經飛入了遼縣縣城上空。
只見八架戰鬥機和四架轟炸機在天空盤旋，按照105聯隊要求，首先尋找著八路軍隱藏在山上的炮兵陣地。
但是張雲獨立支隊的3門步兵炮、山炮，早就完成了防空隱蔽，顯然不會被鬼子飛機找到。
發現無法找到炮兵陣地，鬼子的飛機開始尋找其他目標。
抗戰初期，鬼子的空軍還是很厲害的。這不沒一會，張雲之前所在的炮戰臨時指揮所，就被鬼子轟炸機的炸彈投中，“轟”的一聲炸成了火球。
隨後，鬼子戰鬥機開始攻擊縣城外的八路軍圍城部隊。
雖然陳大旅長安排了三個團的戰士包圍了縣城的三個方向，但是作為經驗豐富的八路軍主力部隊，戰士們早在自己的陣地上挖好了防炮洞，看到飛機來了都鑽到了防炮洞裡。而靠近後方的戰士們也紛紛後退隱藏到了周圍的山林裡。
鬼子的戰鬥機沿著縣城東西南三個方向的陣地進行了機槍掃射，結果就未能發現可以攻擊的目標。而轟炸機則直接奔向遼縣縣城北面公路兩側的山坡上，向著空無一人的山坡隱藏處，投放了大量炸彈。
鬼子聯隊長黑森川一郎被張雲獨立支隊的精準炮擊嚇到，誤判了陳大旅長的戰略意圖，以為八路軍大部隊要將他們聯隊聚殲在遼縣縣城裡，不可能放著北面缺口讓他們逃走，才判斷縣城北部公路兩側必然有大量伏兵。
實際上陳大旅長只是想把鬼子驅逐走，在縣城北門的山坡上沒有放置什麼部隊，結果鬼子轟炸機炸了個寂寞。
轟炸完成之後，鬼子轟炸機慢慢掉頭離去，迴歸太原機場。但是八架戰鬥機仍然盤旋在遼縣縣城上空，偶爾對著八路軍圍城陣地掃射壓制。
接著，縣城裡僅剩下1200餘人的105聯隊，像是被踩到尾巴的狗似的，迅速穿過縣城北門，快速向著北方和順方向逃去。
在山坡隱蔽處的指揮所裡，陳大旅長一直關注著縣城鬼子的動向。看到鬼子逃竄後，他並沒有要求八路軍各部隊立即銜尾追擊或者進入縣城，畢竟鬼子戰鬥機還在盤旋，貿然出擊容易被戰鬥機發現掃射，造成無謂的傷亡。