在張雲和獨立支隊的幹部們正在部署開展大采購工作時，晉察冀根據地反圍攻戰鬥已經掀開了帷幕。
1938年9月20日起，日軍為實現“南取廣州、中攻武漢、北圍五臺”的作戰計劃，在華北集中第26、第109、第110師團和獨立混成第2、第4旅團等部共5萬餘人，以分進合擊戰術，對以五臺山為中心的晉察冀抗日根據地實施多路圍攻。
面對嚴峻的形勢，按照晉察冀軍區司令部部署，各部隊採取以廣泛的游擊戰阻擊、消耗和疲憊日軍，並尋機殲敵的戰略。
經過一年多的迅猛發展，晉察冀軍區已經擁有了數萬的兵力，但因為大部分兵力都分佈在冀中、冀北，反而北嶽地區兵力並不多。同時，各部隊因發展太快，造成武器配置非常不足（僅三分之一的戰士有槍，且很多槍的膛線已經磨平），很多戰士們不得不拿著大刀、紅纓槍去迎戰敵人。
但幸好，晉察冀根據地早早有了自己的修械所，可以自產一部分黑火藥手榴彈，讓戰士們已經熟悉瞭如何利用手榴彈對抗敵人。而張雲提供的20萬顆手榴彈，也被軍分區提前下發給了主力及民兵部隊，成為了晉察冀根據地軍民反圍攻的利器，讓戰士們如虎添翼！
……
五臺山附近彎曲陡峭的山路上，趴在山石後觀察山下鬼子的年輕民兵問著旁邊的民兵連長：“連長，鬼子這麼多，我們這一戰怎麼打呀？”
連長同樣一邊觀察著鬼子一邊說道：“咱們這點人怎麼跟鬼子硬拼，之前營長不是說了嗎，咱們要以游擊戰消耗敵人。看到鬼子偵察部隊沒有，咱們專門打他們！”
說罷，他稍稍低下頭，躲過了鬼子偵察部隊的視線。
現在的鬼子也精了，在山區行軍時不會大搖大擺的排隊前進，一般會有一到兩支偵察部隊，在左右兩側的山上先行偵察，以便提前發現埋伏的八路軍大部隊。
當然，這樣行軍速度就會慢下來，為根據地軍民從容撤退留下了充足時間。同時這樣的安排也為小部隊作戰提供了方便，畢竟僅有七八人或者十幾人的偵察部隊，更容易被游擊隊埋伏。
現在山下的鬼子就是這樣安排的，兩側山坡上各有一個由4個鬼子和4個偽軍組成的偵察小隊，其中靠近游擊隊所在一側的鬼子偽軍已經逐漸接近了游擊隊所在。
鬼子偽軍畢竟都是初次來到這裡的山區，對地形很不熟悉，山石嶙峋下哪能發現有心隱藏的游擊隊。這不，游擊隊連長專門帶著15個人藏到了石縫裡，而鬼子偵察部隊已經接近了卻硬是沒有發現。