在時事紛擾中，匆匆間又是3個月過去，轉眼間已經到了1940年8月底。
過去的3個月時光裡，國際國內局勢變幻紛亂，讓人忍不住眼花繚亂，但知道些國際消息的上層人士卻都真切的感覺到了國際形勢帶來的壓力。
國際上，英法對日綏靖，轉而逼迫中國對日“和談”；蘇聯正在秘密與鬼子會商，正在探討簽訂和平條約，打算承認偽滿洲國，放棄對中國的支持；而控制廣袤太平洋的美國仍然默不作聲，躲在了後面看戲。
國內正面戰場方面，鬼子於5月-6月間發動了棗宜會戰，直接集結20萬人的兵力，以華中派遣軍第11軍為主力，以湖北棗陽和宜昌地區為中心，對中國第五戰區展開大規模攻勢，企圖圍殲中國第五戰區主力，並攻佔宜昌，威脅中國戰時首都重慶。中國第五戰區則是調集了6個集團軍共38萬人的兵力，對日軍進行防禦作戰。
這次會戰持續了一個多月，由於國民政府部隊缺乏重武器裝備，各部隊之間相互策應與協同作戰不力，部隊通信聯絡失密，加之軍事統帥機關對日軍戰略企圖判斷失誤，中國軍隊在會戰中遭受重大損失，張將軍壯烈殉國。不過，此戰國民軍隊展現出了極為難得的求戰精神，以傷亡8萬人的代價，斃傷日軍2.5萬人。
但是終究是鬼子贏了，從此鬼子飛機可以從距離重慶很近的宜昌出發，更方便的對陪都重慶進行轟炸，國民政府的壓力更大了！
在敵後抗日戰場上，鬼子大本營自然不會漏過八路軍特別是殺傷蝗軍甚巨的獨立支隊，直接再次增兵兩個新編獨立旅團進入華北地區地區，併為華北方面軍補充了大量的彈藥物資，同時大肆編練偽軍，以聯合開展對八路軍根據地的進剿。而自汪偽政府成立後，大量國民政府士兵轉身一變就成為偽軍，半年內整個華北偽軍數量便從10萬餘人增長到了近30萬人（涵蒙疆偽軍、東亞皇協軍、冀東偽軍、偽政府偽軍等，不含偽滿洲國軍）。
依靠著28萬餘人的蝗軍和近30萬偽軍的強大兵力，華北方面軍持續加強了囚籠政策的落實部署，先用了近兩個月時間，圍繞著鐵路線大肆建設了各類據點、檢查站等，連續擊退了八路軍部隊的破襲，實現了對鐵路線周邊的控制，基本截斷了太行山地區與華北平原的聯繫，隨後鬼子便指揮部隊開始了對平原地區的分割。
直到這個時候，129師師部才發現了張雲提前運輸大量物資的深意。平原八路軍部隊依靠著儲備的大量的子彈和炮彈，依靠著“青紗帳”的掩護，在平原大地上與鬼子玩起了嫻熟的機動作戰和遊擊作戰，連續多次擋住了鬼子對根據地內部地區的分割，卻很難再次打通平漢鐵路通道。
一時間，平原根據地形勢嚴峻，平原八路軍部隊陷入了物資消耗過大卻難以有效補充的被動局面。
而山西方面，第一軍於7月初也獲得了物資補充和大量偽軍的調入。這一次，筱冢義男和田中隆吉部署第一軍9萬蝗軍和近8萬偽軍穩紮穩打，先是圍繞著同蒲鐵路線建設了大批量的碉堡據點炮樓，派駐了大量偽軍部隊，並開始向山區延伸。同時，在八月底再次發起了對河谷口地區的攻擊。