雖然張雲希望鬼子別太著急進攻，讓新到的獨立支隊戰士們有更多時間可以構建工事，但顯然鬼子並不總會如他所願。
鬼子在集結部隊和物資時，也在持續的派出偵察人員和偵察機對前方山區進行偵查，發現了山區中出現越來越多的八路軍部隊，構築了越來越多的工事。筱冢義男研判之下，懷疑獨立支隊或者其他八路軍已經入場支援，決定儘快開展對昌源河谷的進攻，佔據河谷重要節點。
鬼子先行派去了小股先遣部隊進入到了山區，準備提前搶佔部分要點，但是被祁縣、武鄉、沁縣地區遊擊部隊阻擊和騷擾，難以立足腳跟。財大氣粗的張云為這些游擊隊補充了近百挺捷克式和歪把子機槍，還有足量的子彈，在這些攜帶著機槍又熟悉地形的遊擊小部隊攻擊下，鬼子先遣部隊未能過於深入山區。
於是，兩天後，也就是1940年2月21日早晨，鬼子37師團及6個團的偽軍近三萬餘人，沿著河谷向群山進發。
20餘輛裝甲車、4輛輕型坦克（河谷地形過不了中型坦克），600餘騎兵充當先鋒，走在了最前面；227步兵聯隊及部分偽軍緊隨其後，野炮兵第37聯隊、工兵第37聯隊、輜重兵第37聯隊後續跟上。另有225步兵聯隊及2個團的偽軍在山谷北側山區行軍，226步兵聯隊及2個團偽軍在山區南側山區行軍。
3路大軍齊發，直接向河谷及周邊山區撲去。
按照攻擊方案，他們將迅速擊潰前方八路軍遊擊部隊及阻擊的正規部隊，並佔據各個險峻地形。待打通山區道路後，108師團及其他部隊則負責向前佔領沁縣地區，並伺機向根據地深處掃蕩。
而天空中，甚至有2架輕型轟炸機持續的在天空巡視，為地面部隊提供偵察；而後方太原機場裡，第一軍飛行戰隊也已經做好了攻擊準備。
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得益於張雲在平原山區地界設置的觀察哨，鬼子的動向很快就被傳遞到聯合指揮部（386旅旅部）。
寬敞明亮的指揮部裡，張雲、大旅長、周參謀長、劉長青等人看著參謀在山盤上標註的敵人信息，臉色都有些凝重。
筱冢義男果然是一個果敢且謹慎的將領，他在察覺到了前方八路軍部隊不好惹之後，一出手就是3萬人的集群攻擊，並且是飛機坦克大炮大軍齊上。