1939年5月開始，遠東局勢紛亂複雜。
5月的那時，鬼子在諾門坎地區發起主動攻勢，還取得不小的優勢。這時候華北方面軍已經向大本營申請了物資補充，從華南、華中戰場抽調運來了燃油、彈藥等部分戰備物資，開始籌備起對獨立支隊的4路圍攻準備；
此時，面對獨立支隊的破襲作戰，第一軍、華北方面軍直轄110師團均派出了部分援兵部隊，增援了各個據點，試圖打退獨立支隊的攻勢，恢復起正太鐵路的運輸；
6月的時候，朱可夫來到了諾門坎附近，開始集結兵力，儲運軍需，開闢野戰軍用機場。隨後蘇日雙方爆發了持續的空戰，500多架蘇聯戰機對陣300多架鬼子戰機，並逐步取得了優勢。6月底，鬼子在失去制空權後，逐步陷入了被動，坦克會戰也被蘇聯鋼鐵洪流碾壓，關東軍開始被蘇聯暴揍。
也是在6月份，華北方面軍已經籌備齊了足夠3個師團和一個旅團0.2個會戰份的物資，並做好了部隊抽調計劃，準備集結3個師團及1個旅團向獨立支隊發起全面進攻，但卻被大本營忽然叫停。因為鬼子發現蘇聯反擊力度遠比想象的大，綜合判斷之下，鬼子天蝗和政府擔心蘇聯趁勢大規模進攻，不得不集結物資準備應變。
7月的時候，鬼子持續被蘇聯按照地上摩擦，無奈之下，鬼子調來了臭名昭著的731部隊，將22.5公斤傷寒、霍亂、鼠疫、鼻疽等細菌撒入了河水中，試圖感染蘇聯士兵，但結果卻是自家部隊一千餘人感染。於是鬼子開始在戰場休整，並從東北、華北調兵動了重炮兵聯隊及部分兵力。
也是在7月份，因為在諾門坎戰場上，在上千門大炮，數百架飛機及數百輛坦克的互相對攻下，雙方物資消耗極快。蘇聯抽調了數千輛卡車用於物資運輸工作以保障戰場，而按照大本營的命令，華北方面軍的鬼子也將前期抽調準備進攻獨立支隊的物資盡數送往諾門坎地區，於是4路圍攻獨立支隊的計劃無奈向後延遲。
8月份，為了贏得勝利，鬼子不斷向諾門坎增兵，總兵力達到了7萬餘人，同時還包括500門火炮、182輛坦克和300多架飛機；而蘇聯軍以3個步兵師，2個騎兵師，5個裝甲旅，1個機槍旅，1個空降旅共計10萬餘人，包括800多輛坦克裝甲車、540多門大炮、以及515架飛機，形成了對鬼子的兵力和裝備碾壓。然後鬼子繼續被狠狠按在地上摩擦，這一次都被磨出血了，損失近萬人，各類重裝備損失殆盡。