1939年10月底的太行山色，壯麗而秀美。
遠處望去，太行山巍峨蒼茫，千峰競秀，萬壑爭奇，崖壁如洶湧的海濤，層層峰巒鱗次櫛比；峽谷之中，山路之上，舉目望去，層林浸染，滿山遍野的紅黃樹葉，將群山裝扮的如霞似錦。
無數的青山、碧水、紅葉、灰巖，斑斕的色彩共同構成一幅醉人的金秋畫卷。
而就在這絕美的秋色中，正太軍分區發動了有史以來人數最多、時間最長的一次群眾動員。來自昔陽、和順、遼縣等地的十多萬群眾，趕著自家的牛車、馬車，推著部隊配發的獨輪車等，絡繹不絕的趕到了遼縣地區，從遼縣倉儲區啟封的糧食倉庫中搬運著大批量的糧食，從“隱蔽準備”的彈藥倉庫中運輸著數量龐大的武器彈藥，然後排著綿延的長隊，沿著蜿蜒的山路，慢慢翻越茫茫太行山，向著內丘縣西側的根據地而去。
這是一條並不算好走的山路，但是在老百姓們齊心協力下，運輸部隊翻山越嶺，如若等閒。已經迴歸部隊的獨立支隊支隊長劉長青親自帶著東區部隊、民兵部隊等7000餘名戰士，伴隨掩護著這些支前群眾，一路同行慢慢向前推進。
張雲，則是親自帶著野戰1、2、3團及炮團、防空營一部等一萬餘部隊，先行趕往了內丘縣西側的預定位置，開始做開戰前的部署和偵察。
在獨立支隊部隊逐步到位的同一時刻，冀南根據地裡，129師師長親自指揮著青年抗日縱隊、先遣縱隊、東進縱隊3支旅級部隊近2萬人，向著邢臺內丘縣方向隱蔽集結靠近；平漢抗日遊擊縱隊、晉豫遊擊支隊、築先抗日遊擊縱隊等部隊也各自向著平漢鐵路靠攏，準備對各自游擊區域的平漢鐵路進行破襲。師政委則是帶著後勤部等，動員著大量的群眾，集結在鉅鹿、隆堯縣交界地帶，等待著運輸部隊的到來。
而在平漢線北側，丁偉的補充2團、井陘游擊隊、贊皇游擊隊等正太軍分區部隊準備密集破襲石門附近，晉察冀軍區也安排部隊做好了佯攻準備，擬對石門北側發起進攻，共同開展對石門守軍的牽制作戰。
一切，都在默默準備。
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10月24日傍晚時分前，運糧隊伍已經大部到達預定區域，東區部隊開始進入戰場，承擔起山區及丘陵地帶炮兵陣地的防禦工作。
炮團已經從張雲“提前準備”的隱蔽倉庫中，接收了16門蘇制M1939式76毫米野戰炮及1.6萬發炮彈，同時也接收了已經安裝在防空炮位上的4門九二式105毫米野戰加農炮及千餘發炮彈，正在按照張雲提供的精準地圖，迅速熟悉座標及射表，準備壓制作戰。
防空部隊在周邊搭建了防空陣地，建立了圍繞九二式105毫米野戰加農炮炮位的防空警戒區。
通訊部已經搭建了涵蓋大量野戰電話和電臺的通訊系統；衛生部在山脈中建立了野戰醫院，並向各部隊派出了衛生員；後勤部則是協調各運糧部隊，協助運送彈藥的部隊向部隊輸送彈藥。